◇오너일가 전면배치.. 사외이사 축소

"이의 없으면 힘찬 박수와 함께 본 안건을 통과시켰으면 합니다" "제청합니다"

올해 정기주총 시즌은 가장 큰 이슈는 '이슈가 없다'는 것이다. 주요기업들의 경영권 분쟁이 없었고, 주주행동주의를 표방한 기관투자자들의 목소리도 어느해보다 낮았다.

삼성전자, LG전자, 기아차 등 19일 일제히 정기주총을 개최한 곳도 대부분 안건이 원안대로 통과됐다. 이로써 12월결산 상장법인 1665개사 중 691개사의 정기주총이 막을 내렸다. 아직 과반 이상 기업들의 주총이 남아있지만, 주요기업들의 주총은 대부분 마무리됐다. 올해 주총의 주요 쟁점들을 살펴봤다.

◇현대차ㆍ신세계 오너가 전면배치

올해 주총에서는 지난해에 이어 주요기업들의 2세, 3세들의 후계승계 움직임이 이어졌다. 지난 12일 주총을 개최한 현대차는 정몽구 회장의 장남 정의선 부회장을 처음으로 등기이사로 선임했다. 정 부회장은 19일 열린 기아차 주총에서도 등기임원인 '기타 비상무이사'로 선임되면서 현대모비스를 포함한 그룹 3개 주요 계열사의 등기임원을 모두 맡게 돼 향후 본격적인 경영 행보에 나설 것으로 전망된다.

지난 5일 주총을 연 신세계 역시 이명희 회장의 아들인 정용진 부회장을 등기임원으로 공식 등재했다. 등기임원은 미등기임원(집행임원)과 달리 이사회 일원으로 대표이사를 선임하고 회사의 주요 결정에 관여하기 때문에 이들의 등기임원 배치는 본격적인 후계승계가 시작됐다는 의미로 해석할 수 있다.

◇사외이수 줄고, 보수한도 늘고
올해 주총에서 주목받은 또다른 포인트는 '사외이사 축소'다. 삼성전자는 19일 주총에서 임기 만료된 이갑현 전 외환은행장과 요란맘 전 CE 아시아퍼시픽 사장이 물러나는 대신 이인호 신한은행 고문을 새로운 사외이사로 선임했다. 이로써 삼성전자 사외이사진은 지난해 5명에서 올해 4명으로 줄어들었다. 포스코도 9명에서 올해 8명으로, LG디스플레이는 5명에서 4명, SK에너지는 7명에서 6명으로 줄였다.

김선웅 좋은기업지배구조연구소장은 이와관련 "사외이사는 경영진이나 대주주들의 독단적인 의사 결정을 제어하는 장치인데, 이를 줄이는 것은 기업지배구조 개선을 도외시하겠다는 뜻"이라고 지적했다. 반면 경영 지표 개선과 사외 이사 숫자는 무관하다는 의견도 있다. 김현종 한국경제원 연구위원은 "2001년부터 2008년까지 사외이사 증가와 경영 지표의 상관관계를 조사했지만 특이점을 찾지 못했다"면서 "사외 이사의 근속 연수와 견제 기능이 반비례한다는 근거도 찾지 못했다"고 말했다.

지난해 주총에서 글로벌경기침체 영향으로 동결 또는 삭감한 이사보수한도를 올해 대폭 늘린 것도 주목할 만하다. 삼성물산은 120억원에서 150억원으로, 현대차와 SK도 각각 100억원에서 150억원, 120억원으로 늘렸다. 포스코도 60억원에서 70억원으로 올렸고, KT 역시 45억원에서 65억원으로 높였다. 일부기업은 보수를 동결해놓고, 이사수를 줄이기도 했다.

◇주주행동주의 감소
기관투자자들의 '반대' 의견이 예년보다 줄어든 것도 특징이다. 대기업들의 실적이 크게 좋아져 배당이 늘었거나, 적대적 M&A와 같은 민감한 사항들이 거의 없었기 때문으로 풀이된다. 국민연금과 일부 외국계 자산운용사들이 재임기간이 오래된 사외이사 교체를 시도했고, 과도한 이사보수한도 승인을 반대하기도 했지만 실제 안건 부결로 이어진 경우는 드물었다. 이밖에 대한통운에서는 지난 15일 주총에서 감사로 선임된 기옥 금호아시아나그룹 전략경영본부 사장이 관련법에 따라 사임하는 해프닝이 벌어지기도 했다.

◇코스닥社, 경영권 방어 '황금낙하산 도입'

"적대적 인수ㆍ합병(M&A)을 방어하라."
　
19일 슈퍼 주총데이, 코스닥 상장기업들의 주총 안건 중 단연 눈에 띄는 것은 경영권 방어를 위한 황금낙하산 도입이다. 이날 코스닥기업의 주총 안건은 황금낙하산 도입과 함께 사내ㆍ사외 이사 선임과 사업 목적 변경, 주식매수선택권 부여 및 승인 등이다. 이날 하루 셀트리온, 메가스터디, 동서 등 코스닥 시가총액 상위기업과 국순당 에이스침대 등 중견 기업들이 일제히 주주총회를 연다.
　
코스닥 시가총액 2위 바이오기업 셀트리온은 이날 오전 10시 주주총회를 열고 사외이사 선임과 주식매수선택권 부여 방안 등을 논의할 예정이다. 이 안건이 통과되면 총 17명의 임직원에게 셀트리온 보통주 18만8541주의 주식매수선택권이 주어진다.

셀트리온은 적대적 M&A를 방어하기 위한 황금낙하산 제도도 도입한다. 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 인해 실직할 경우 통상적 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 거액을 지급하도록 하는 조항을 신설할 계획. 대표이사에게 200억원, 각 이사에게 50억원을 지급하도록 책정했다.
　
완구제조사 손오공도 적대적 M&A로 이사가 임기 중 해임되는 경우 통상적 퇴직금 외에 보상액을 추가로 지급하는 방안을 주총에서 논의한다. 대표이사에게 50억원 이상, 이사에게 20억원 이상을 지급한다는 내용을 주요 주총 안건으로 올렸다.
　
코스닥 시가총액 6위 교육 대장주 메가스터디는 주당 2300원의 배당금 지급과 이사 선임 외에 신주인수권을 발행의 한도를 설정하는 안을 논의한다. 일반 투자자나 창업투자회사 등에 신주인수권을 배정할 수 있다고 포괄적으로 규정돼 있던 정관에 발행 한도와 대상을 더욱 명확히 한 것.
　
이날 주주총회를 통해 사명을 변경하는 회사도 있다. 소디프신소재가 OCI머티리얼즈로, 한미창투가 에이트넘인베스트먼트로, 미주레일이 일경산업개발로 이름을 바꿀 예정이다.

한편 정기 주주총회 일정을 공시한 12월 결산 코스닥 법인 382개사를 대상으로 한국거래소(KRX)가 조사한 결과 이사 및 감사 선임을 안건으로 올린 회사가 259개사로 가장 많았다. 사외이사 선임(133사), 사업목적 변경(79사), 주식매수선택권 부여 및 승인(37사), 임원 퇴직금 지급 규정 변경(26사)도 주요 부의 안건으로 집계됐다.
　
유가증권 시장 상장을 위해 조건부 상장폐지를 주주총회 안건으로 상정한 회사도 2개사 있었다.
　
코스닥 상장사들의 정기 주총은 19일에 이어 26일에도 대거 개최될 예정이다. 109개 회사가 오는 26일 주주총회 개최를 공시했다.

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박수익 기자 sipark@asiae.co.kr
이솔 기자 pinetree19@asiae.co.kr
임철영 기자 cylim@asiae.co.kr
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