포스코 질의서 내용, 재계 M&A 담당자 반응도 "산은은 왜?"

[아시아경제 채명석 기자] 대한통운 인수전이 CJ의 승리로 막을 내리는 분위기지만 뒷맛은 여전히 개운치 않다.

인수·합병(M&A) 전문가들은 매물 기업을 사겠다고 달려든 기업들은 반드시 갖겠다는 의지로 뛰어들었으니 목적을 이루기 위해 상상 이상의 방법도 동원한다고 한다. 이 방법이 적법이냐, 불법이냐의 경계선을 정하고 공정하게 평가하는 게 파는 주체인 채권단의 임무다.

그런데 채권단이 돈이라는 한 가지 목적에만 치중해 인수희망 기업을 평가한 듯한 뉘앙스가 보인다면, 더군다나 제3자가 봐도 궁금증이 드는 여지를 남겨놨다면 아무리 투명하고 공정했다고 해도 문제를 되짚어보고 넘어가야 할 것이다.

대한통운 우선협상 대상자 선정 발표를 앞둔 지난 28일 오후, 포스코는 산업은행에 세 가지 의문점을 제기했는데, 산은측은 30일 오전까지도 공식 답변을 보내지 않은 것으로 알려졌다. CJ측은 아무 문제점이 없다고 주장하고, 채권단도 비공식적으로는 같은 의견이라고는 한다.

하지만 M&A를 전문으로 담당하는 재계 관계자들 중에는 다른 견해를 내놓았다. 포스코가 던진 의문점은 인수자 선정에 영향을 미칠 수도 있다는 것이다.

우선 CJ그룹의 대한통운 인수주체는 지주사인 (주)CJ였다가 실제 본 입찰 제출 서류에는 CJ제일제당과 CJ GLS 등으로 변경했다는 점 CJ그룹측은 이 사실을 미리 밝히지 않았고, 산은도 CJ그룹에 왜 묻지 않았는지 설명하지 않았다.

포스코가 인수 주체임을 번복하지 않았고, 2대 주주로 참여한 삼성SDS 또한 이사회 의결 상황을 공시한 것과 대조적이다. CJ그룹이 법적으로 문제가 없다면, 삼성SDS도 굳이 포스코 컨소시엄에 참여했다는 사실을 밝힐 필요가 없었다. 공개가 되지 않았다면 CJ의 반발도 없었고, 인수가격이 치솟는 일은 없었다는 것이다.

산은측이 CJ그룹이 장래 경영에 큰 영향을 미칠 대한통운 인수 과정에 대해 이사회 의결을 거치지 않은 점도 문제 삼지 않은 것도 이해가 가지 않는 대목이라고 지적했다.

CJ제일제당과 CJ GLS은 인수전 참여는 물론 유상증자 등을 통해 대한통운 인수자금을 마련하겠다고 했는데, 이러한 주요 정책을 이사회 결의 없이 결정했다. 지난 29일 CJ측은 서둘러 기자간담회와 기업설명회를 통해 자금 마련 계획 및 대한통운 발전 계획을 제시했지만, 이사회 결의 문제는 그저 문제가 없다고만 치부했다. 이에 대해 전문가들은 양사 모두 주식회사이며, 주주가치 보전이 경영진의 주요 임무인데, 이사회를 거쳐 의견을 구하는 경영의 기본 절차를 생략했다는 것은 이상하다는 반응이다. 자칫하면 오너의 단독 결정에 이사회가 견제할 수 없다는 것을 채권단도 인정했다고 오해할 수 있다는 것이다.

여기에 전문가들은 산은이 대한통운의 새주인 찾기 과정에서 대한통운의 미래를 중요하게 생각하지 않았던 것 같다고 설명했다.

지난 1968년 민영화된 뒤 국내 1위 물류업체로 성장한 대한통운은 동아건설 해체, 금호아시아나그룹의 유동성 위기 등 주인이 어려움을 겪을 때마다 매물로 나오는 아픔을 겪었다. 대한통운은 회사를 안정적으로 키워줄 수 있는 주인이 와줬으면 하는 바람이 컸다.

하지만 산은측은 이번 우선협상대상자 선정을 위한 검토 기준을 100으로 놓고 볼 때 가격적 요소를 75, 비가격적 요소를 25로 정하고 평가를 한 것으로 알려졌다. 현대건설 인수전에서 채권단이 정한 70대 30 비중보다도 비가격적 요소 비중이 축소된 것이다. 당지 채권단이 가격만 보고 현대그룹을 우선협상대상자로 선정했다가 인수자금 마련안을 이행하지 못해 최종 주인이 현대자동차그룹으로 바뀌었던 사례를 참고한다면 대한통운 인수전은 비가격적 요소의 비중을 더 키웠어야 했다는 것이다.

조율 과정이 남아있기 때문에 CJ가 최종 승리자라고 단정지을 수는 없다. 그러나 기대 이상의 흥행으로 큰돈을 거머쥐게 되는 산은측이 굳이 CJ를 버리려고 하진 않을 것이다. 의문점은 물음표로 남을 가능성이 높다.

채명석 기자 oricms@
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