왜? 1. '안' 떼어낸 '안硏' 주가하락 불가피
2. 절대 지분율
3. 자사주 의결권제한 문제 안돼

[아시아경제 정호창 기자]안철수 서울대 융합과학기술대학원장이 자신이 보유한 안철수연구소 지분의 절반을 사회에 환원하겠다고 밝힌 후 증시 일각에서 적대적 인수·합병(M&A) 노출 가능성을 우려하는 목소리가 나오고 있다. 안 원장의 지분율이 절반으로 줄면 자사주까지 포함해도 지분율이 32%대에 그치고, 그나마 자사주는 의결권 제한이 걸리므로 경영권 방어가 쉽지 않다는 논리다.

하지만 이런 우려는 '기우'에 불과하다. 현실적으로 안철수연구소가 적대적 M&A에 노출될 가능성은 제로에 가깝다. 기업가치에 비해 주가가 너무 높아 M&A 효과가 거의 없고, M&A가 시도된다 해도 자사주 의결권을 살리는 전략을 취하면 충분히 방어가 가능하기 때문이다.

◆안철수 없는 안연구소…주가하락 불가피= 16일 종가 기준 안철수연구소 주가는 9만7700원, 시가총액은 9783억원이다. 이 주가를 기준으로 안 원장 및 우호지분을 넘어서는 적대적 M&A를 하기 위해 최소 3300억원대, 50% 수준의 지분율을 확보하려면 5000억대가 든다는 계산이다. M&A로 지분경쟁이 벌어지면 주가가 더 오를 가능성이 크므로 시간이 지날수록 투자금은 커진다.

증권업계 전문가들이 추정하는 안철수연구소의 적정 가치는 4000억원대, 적정 주가는 4만원 선이다. 결국 현재 안철수연구소 주가의 60%는 '안철수'라는 개인의 이름값이나 프리미엄인 셈이다. M&A로 경영 주체가 바뀌어 안철수연구소에서 '안철수'를 떼어내면 주가와 기업가치의 급락이 불가피하다는 얘기다.

◆지분율 32.4%, 사실상 '절대 지분율'= 안 원장이 보유한 안철수연구소 주식수는 372만주다. 이 중 절반을 사회에 환원하면 남은 주식수는 186만주, 지분율은 18.5%다. 여기에 회사가 보유하고 있는 자사주 139만여주(지분율 13.9%)를 합치면 안 원장의 우호지분율은 32.4%가 된다.

이는 가장 안정적인 지분율인 '50%+1주'에 크게 못 미치고, 주총 특별결의를 막을 수 있는 3분의 1 초과(약 33.4%)에도 다소 모자란다. 그러나 안철수연구소처럼 소액주주의 비율이 99.9%에 달하는 기업에서 32.4%의 지분율은 '절대' 지분율로 봐도 무방하다. 적대적 M&A에 나서더라도 대량 매수 없이 장내에서 소액주주들의 주식을 끌어모아 30% 이상의 지분을 확보하기가 쉽지 않기 때문이다. M&A 소문이 돌면 지분확보 과정에서 주가가 올라 비용이 계속 증가할 뿐 아니라 시간도 많이 걸려 M&A 성공 가능성이 높지 않다.

◆자사주 의결권 제한? 해결 방법 많아= 적대적 M&A가 시도돼 지분율 경쟁으로 갈 경우, 안 원장 입장에서는 자사주 의결권 문제를 해결해야 한다. 상법상 자사주는 의결권을 행사할 수 없기 때문이다.

하지만 이 문제의 해결은 어렵지 않다. '백기사'가 될 우호세력을 찾아 자사주를 넘기면 간단히 해결된다. 백기사를 찾기 어렵다면 자사주를 보유한 우호 기업을 찾아 서로 자사주를 맞교환(스와프)하는 방법도 있다. 외부 도움 없이 해결하려면 자사주를 사내근로복지기금에 출연(기부)하면 의결권이 살아난다.


정호창 기자 hochang@
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