[아시아경제 김은별 기자] 합병을 선언한 제일모직과 삼성생명의 마지막 변수로 주식매수청구권이 떠올랐다. 두 회사 모두 합병 발표 직후 주가가 급등하며 시장의 좋은 반응을 이끌어 냈지만 자칫 과도한 주식매수청구권이 행사될 경우 합병 자체가 무산될 수 있고 합병을 한다 해도 합병법인의 경쟁력을 떨어뜨릴 수 있기 때문이다.

28일 삼성그룹과 합병 당사인 제일모직, 삼성물산 등은 주가를 비롯한 시장 반응을 면밀하게 살피고 있는 것으로 나타났다. 이처럼 합병 과정에 심혈을 기울이는 까닭은 삼성물산의 합병이 단순한 사업재편 과정을 넘어선 삼성그룹의 최중요 사안이기 때문이다.

두 회사의 합병이 마무리되면 삼성그룹은 지배구조를 단순화하고 이재용 부회장의 삼성전자 지분을 확보해 안정적 경영권 확보를 기대할 수 있게 된다. 때문에


앞서 합병을 추진했던 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 주주들의 주식매수청구권 행사로 무산된 사례가 있어 이번 합병 역시 주주들의 행보가 합병 성사의 중요한 변수가 될 전망이다.

양사의 합병계획안에 따르면, 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 1조5000억원을 초과할 경우 합병 계약을 해제할 수 있도록 했다. 양사 합병 기준 시가 총액의 약 5%를 기준으로 주식매수청구 한도를 정한 것이다. 과도한 주식매수청구 부담을 안고 합병을 진행하면 합병회사의 재무상황이 악화돼 합병의 의미가 퇴색되기 때문이다.

재계 관계자는 "이번 합병의 경우 과도한 주식매수청구권이 행사된다 해도 강행할 수 밖에 없을 것"이라며 "현 주가 흐름으로 볼 때 합병은 무난히 성사될 것으로 보이지만 마지막까지 긴장의 끈을 놓아서는 안될 것"이라고 말했다.

이 같은 상황으로 인해 삼성그룹 수뇌부들도 합병이 완료되는 마지막 순간까지 긴장을 놓치지 말 것을 당부한 것으로 알려졌다.

제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 시한은 7월16일이다. 내달 11일 주주명부에 등재된 주주가 확정되는데 합병에 반대를 하는 주주는 7월2일부터 16일까지 본인 의사를 접수할 수 있다.

일단 이날 합병 발표 직후 두 회사의 주가는 급등, 청구권 행사가격을 크게 웃돌고 있어 주식매수청구권 행사 가능성은 낮은 상태다.

회사 관계자는 "기관투자자와 소액주주 등 투자자들에게 합병에 따른 시너지를 충분히 설명해 나갈 것"이라고 밝혔다.



김은별 기자 silverstar@asiae.co.kr
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