[아시아경제 정재우 기자] #B사의 증권발행 업무를 진행하던 A증권사는 '경영진 및 최대주주의 변경 계획이 없다'는 B사 CFO의 말만 믿고 추가 실사를 진행하지 않았다. 하지만 이미 증권 발행을 위한 증권신고서를 제출하기 전 관련계약이 체결돼 있던 상황. 심지어 면담 당일 새로운 경영진 선임을 위한 임시주주총회 공고까지 났었다. 하지만 관련 내용은 모두 증권신고서에 누락됐다. A사가 조금만 주의를 기울여 기업실사를 진행했더라면 막을 수 있었던 부실실사의 전형이다.

금융감독원과 금융투자협회는 6일 이같은 문제를 보완하기 위해 '금융투자회사의 모범규준안'을 마련해 내년 2월부터 시행할 계획이라고 밝혔다. 모범규준은 주관사가 증권 발행업무를 하면서 실시해야 하는 실사에 필요한 사항을 원칙 중심으로 구성돼 있다.

모범규준은 주관업무 수행시 공정성과 객관성 유지 의무를 명시했고 시장질서 문란행위 금지시켰다. 주관계약물량 상호교환(바터) 행위를 금지시킬 근거조항을 마련한 것. 또한 발행사와 이해관계(주식보유 등)가 있는 직원의 실사업무 배제도 규정했다.

이와 함께 ▲발행 증권의 법규 적합성 ▲발행사가 속한 사업의 위험 검토 ▲발행사의 재무적, 비재무적 위험 검토 ▲조달자금의 사용목적 검증 등을 주관사의 기업실사시 의무로 규정했다.

또한 분야별 특성을 고려해 외국기업 기업공개의 경우 발행사가 속한 국가의 법률 및 회계제도 차이에 따른 리스크 등을 검토하도록 했고, 지주사의 경우 주요 종속회사의 엽업 및 재무 현황과 기업집단 전체의 사업현황도 검토하도록 만들었다. 채무증권의 경우 증권발행 전후의 재무적 위험 변화를 검토해야 하며, 재무구조개선 약정회사의 발행업무를 주관할 때는 약정사항 이행결과 및 자구노력 등을 검토해야 한다.

다만 채무증권의 경우 발행기업의 특성, 신용평가등급 수준, 일괄신고서를 통한 발행 여부 등을 감안해 실사수준을 완화할 수 있도록 한다는 방침이다. 자본시장법 시행령에서 정의하는 '잘 알려진 기업'의 요건을 충족하는 상장 후 5년이 지난 시가총액 5000억원 이상의 기업이 채무증권을 발행하는 경우 실사수준을 완화할 수 있도록 하는 식이다. 다만 실사수준 완화는 미리 정해진 합리적인 내부기준에 따라 주관사의 이사회나 리스크관리 위원회의 의결을 거쳐야 가능하도록 했다.

금감원은 이 모범규준을 각 금융투자사에 통보해 내규 등에 반영하고 시행토록 할 계획이다. 현재 개정 추진 중인 '주관회사의 기업실사 이행결과 공시' 관련 감독규정의 시행시기와 맞춰 내년 2월1일부터 시행토록 할 예정이다.

금감원은 "모범규준 마련을 통해 효과적인 기업실사가 진행됨으로써 투자은행업무의 역량이 강화되고 인수·주선 리스크가 축소될 것"이라며 "투자위험요소가 증권신고서에 충실하게 기재됨으로써 투자자에게 신뢰성 있는 투자판단정보를 제공할 수 있을 것"으로 기대했다.

정재우 기자 jjw@
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